两面针拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目的资产评估报告(北方亚事评报字[2017]第2-001号)

财汇 2017/06/01

柳州两面针股份有限公司

拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目

资产评估报告

北方亚事评报字[2017]第02-001号

[第一册]

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

二零一七年元月十日

柳州两面针股份有限公司拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目资产评估报告

目 录

声 明 ......................................................... 2

摘 要 ......................................................... 3

正 文 ......................................................... 6

一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 ............... 6

二、评估目的 .................................................. 12

三、评估对象和评估范围 ........................................ 12

四、价值类型及其定义 .......................................... 15

五、评估基准日 ................................................ 15

六、评估依据 .................................................. 16

七、评估方法 .................................................. 19

八、评估程序实施过程和情况 .................................... 30

九、评估假设 .................................................. 34

十、评估结论 .................................................. 35

十一、特别事项说明 ............................................ 38

十二、评估报告使用限制说明 .................................... 40

十三、评估报告日 .............................................. 40

附 件 ........................................................ 43

北京北方亚事资产评估有限责任公司



柳州两面针股份有限公司拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目资产评估报告

声 明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪

守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述

的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章

确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相

关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所

涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结论的影响。

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在持续经营假设前提下,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司在评估基准日 2016

年 10 月 31 日的股东全部权益价值为:人民币 18,734.31 万元(大写为人民币壹

亿捌仟柒佰叁拾肆万叁仟壹佰元)。

特别事项说明:

1. 现场核查发现,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的借款存在抵押情况。用

本公司土地使用权资产抵押。

2. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产

生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动

性的分析依据,本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

3. 本评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或

折价对评估结果的影响。

本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告

书所述原则、依据、前提、方法、程序得出,评估结论只有在上述原则、依据、

前提存在的条件下,以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合

法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊

的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政

策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影

响。

本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管

部门审查使用,评估报告的所有权归评估机构所有,除按规定报送有关政府管理

部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得提供给

任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体。

报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务,不得

用于其它目的。

本评估结论的有效使用期限为一年,从评估基准日起计算, 即有效期自 2016

年 10 月 31 日起至 2017 年 10 月 30 日止。

在使用本评估结论时,提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项,

并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

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以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论,应当阅读评估报告正文。

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拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目

资产评估报告

北方亚事评报字[2017]第02-001号

正 文

柳州两面针股份有限公司:

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受贵公司的委托,依据有

关法律、法规和资产评估准则,采用成本法和收益法,按照必要的评估程序,对

柳州两面针股份有限公司拟转让股权之经济行为所涉及的盐城捷康三氯蔗糖制造

有限公司股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者

(一)委托方概况

1、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人

单位全称:柳州两面针股份有限公司(以下简称“两面针”)

注册地址:柳州市东环大道 282 号

注册资本:人民币伍亿伍仟万元

法定代表人:钟春彬

2、企业性质、企业历史沿革

企业性质:股份有限公司(上市)

两面针起源于 1941 年成立的亚洲枧厂等 5 家小型私营肥皂厂;1956 年经公

私合营组成“柳州市肥皂厂”;1963 年肥皂厂更名为“柳州市日用化工厂”;1978

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年其牙膏车间分离,单独组建“柳州市牙膏厂”;1980 年新厂建成;1994 年改制

为股份公司;2004 年在上海证券交易所挂牌上市,成为行业内首家上市企业。两

面针总部位于山清水秀的广西工业重镇城市——柳州。两面针现有大日化、生活

用纸、甜味剂、医药、房地产等五大产业板块,主要产品有:口腔护理用品、洗

涤护肤用品、生活纸品、卫生纸制品、药品、制浆造纸产品、酒店用品和精细化

工产品。产品畅销各省、自治区、直辖市及港澳特别行政区,并远销北美、西欧、

南亚、非洲等国家。此外公司还从事一定的资本经营。

两面针主导产品“两面针中药牙膏”为中国名牌产品,是行业内最早拥有临

床数据证实有效减少牙龈出血的中药牙膏,连续 20 多年在国内同类产品中产销量

第一,被认定为“国家质量标准示范产品”和“全国用户满意产品”。“两面针”

商标为中国驰名商标,并被评为“中国最受公众喜爱的十大民族品牌”。

两面针是中国口腔清洁护理用品工业协会副理事长单位,是中药牙膏行业标

准牵头起草单位,拥有自治区级企业技术中心、博士后科研工作站以及两面针 GAP

种植生产基地,是行业内首家通过 ISO9001 国际质量体系认证和首家获准设立博

士后科研工作站的国家高新技术企业,两面针两次荣获全国五一劳动奖状。

两面针将致力于成为中国最大的、源于绿色植物的个人及家居护理用品的制

造商和销售商,专注提供天然、健康和安全植物为原料的产品和服务,不断改善

和提高人们的生活品质。

3、经营业务范围及主要经营业绩

两面针主要经营范围包括:牙膏(国家专项规定的除外),发用化妆品,香皂,膏

霜,香水类,牙刷,旅游用品,家用卫生用品,包装用品,日用化学品,洗涤用品的生

产销售;纸及纸制品生产,销售;纸品加工,牙膏原材料生产,销售;自营和代理各类

商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);日

用百货,五金交电,服装鞋帽,化工产品及原料(不含易燃易爆危险品),纸及纸制品,

塑料及其纸品,金属材料的购销。

公司拥有年产牙膏20亿支、香皂1.5亿块、药片(胶囊)15亿片(粒)、竹浆纸

17万吨、妇女卫生巾5亿片、三氯蔗糖1500吨的生产能力,生产工艺处于世界或行

业先进水平。

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(二)被评估单位概况

1、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围

被评估单位:盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司(简称捷康公司)

注 册 地 址:射阳经济开发区人民东路 118 号

注 册 资 本:人民币伍仟玖佰陆拾捌万元

法定代表人:王为民

注册资本:5968 万元人民币

成立日期:2006 年 01 月 17 日

经营范围:三氯蔗糖制造

2、企业性质、企业历史沿革(包括隶属关系的演变)

企业性质:有限责任公司

盐城捷康 三氯 蔗糖制 造有限公 司系 经江 苏 省人民政 府商 外资苏 府资字

[2005]61177 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准,由射阳永双助

剂有限公司、美国科罗娜科技有限公司、北京富佰事得生物科技有限公司和北京

博泰世纪高新技术有限公司组建的中外合资企业,于 2006 年 1 月 17 日成立,取

得江苏省盐城工商行政管理局颁发的注册号为 320900400006745 的企业法人营业

执照。公司成立时的名称为盐城捷康生化有限公司,2007 年 3 月 12 日公司名称

变更为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司。

公司成立时注册资本为 2,000 万元,股东及出资比例分别为:北京富佰事得

生物科技有限公司出资 1,040 万,占注册资本的 52%;美国科罗娜科技有限公司出

资 500 万,占注册资本的 25%;北京博泰世纪高新技术有限公司出资 280 万,占注

册资本的 14%;射阳永双助剂有限公司出资 180 万,占注册资本的 9%。

2007 年 7 月 11 日,根据公司股东大会决议和修改后的章程规定,公司注册资

本变更为 5,968 万元,变更后各股东及所占股份为:柳州两面针股份有限公司

2,088.8 万元,占注册资本的 35%;美国科罗娜科技有限公司 1,492 万元,占注

册资本的 25%;北京富佰事得生物科技有限公司 1,494.984 万元,占注册资本的

25.05%;北京博泰世纪高新技术有限公司 446.108 万元,占公司注册资本的

7.475%;射阳永双助剂有限公司 446.108 万元,占注册资本的 7.475%。上述实

收资本已经盐城兴阳会计师事务所盐兴阳会验[2007]第 147 号验资报告验证。

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截至评估基准日止股权结构如下表:

股东名称 持股比例 出资额(万元)

柳州两面针股份有限公司 35.00% 2,088.80

美国科罗娜科技有限公司 25.00% 1,492.00

北京富佰事得生物科技有限公司 25.05% 1,494.984

北京博泰世纪高新技术有限公司 7.475% 446.108

射阳永双助剂有限公司 7.475% 446.108

合计 100% 5,968.00

3、公司经营业务范围及主要业绩

盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司是国内唯一一家专业从事三氯蔗糖研发、生

产与销售一体的中美合资企业,也是全球第二大、中国最大的三氯蔗糖专业生产

企业。公司现有两条完整的生产线,可年产三氯蔗糖 1500 吨(但环保获批只有 800

吨),目前为全球第二,中国第一。公司先后获得省高新技术企业、国家级信用企

业、江苏省企业知识产权管理标准化示范单位、江苏省著名商标等荣誉。建有省

级企业技术中心、江苏省捷康甜味剂工程技术研究中心、省级博士后创新实践基

地等研发平台。拥有自主知识产权,公司共拥有 19 项专利,其中 11 项中国发明

专利、4 项美国发明专利、4 项外观设计专利,是中国唯一一家主动加入美国

ITC-337 调查并被认定不侵权的企业。

三氯蔗糖是唯一一种以蔗糖为原料的无热量高倍甜味剂,甜度是蔗糖的

600-650 倍,口味清爽,口感似糖,耐高温,耐酸碱,稳定性高,安全性好,是

当今全球公认的最安全最完美的甜味剂,可应用于饮料和酒类、焙烤食品、糖果、

乳品、糖包、调味品、果冻和果酱、加工水果和蔬菜、营养性和功能性食品、医

药等全球 3000 多种食品和药品中。作为中国三氯蔗糖国家标准主要起草单位之

一,捷康公司提出“引领健康消费,促进食品安全”的重要使命,承诺三氯蔗糖

质量完全符合国家标准 GB 25531-2010 以及 FCCⅧ、USP35、EC/231/2012、EP 等

国际标准。公司新建 2000 吨精烘包项目,推出颗粒、超粉、液体、医药级等多样

化品种供客户选择,满足市场需求,提升产品竞争力。

捷康公司顺应市场需求,不断进行产能扩张,获取产品规模,以技术创新推

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动发展;保证安全环保投入,实现稳定发展;持续巩固与加强销售,做好客户维

护与新客户开发工作;推行产品差异化竞争,抢得市场先机;加强企业文化建设,

做到与时俱进、诚信经营、依法纳税、保证产品质量、环保减排、清洁节能、员

工保障、协调机制、安全生产、职业健康、公益慈善、社会评价等可持续发展战

略工作,向“造百年企业,创百亿销售”的目标奋进。

4、被评估单位近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

据会计师事务所等审计部门所出具的无保留意见审计报告,盐城捷康三氯蔗

糖制造有限公司近三年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表:

资 产 财 务 状 况 表

单位:人民币万元

项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月-10 月

总资产 53,773.99 54,371.71 59,172.65 51,664.57

流动资产 21,135.31 13,717.74 18,203.08 12,437.61

固定资产原值 25,674.85 31398.26 34,278.66 39,208.88

固定资产净值 21,445.45 25,142.99 25,564.84 27,800.11

负债合计 33,380.03 37,599.98 44,673.32 39,736.49

流动负债 33,238.30 34,671.58 40,986.66 36,110.39

净资产 20,393.96 16,771.73 14,499.33 11,928.08

主营业务收入 39,893.72 34,457.92 34,674.06 24,066.85

主营业务利润 14,460.27 3,229.77 3,921.10 4,295.02

利润总额 4,923.17 -3,977.71 -2,402.85 -2,691.15

净利润 4,228.35 -3,622.24 -2,272.40 -2,571.24

2013 年度财务报表已经财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审

计,并出具了瑞华审字[2014]48200045 号标准无保留意见审计报告。2014 年度财

务报表已经财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞

华审字[2015]48200038 号标准无保留意见审计报告。2015 年度财务报表已经财务

报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字

[2016]48030027 号标准无保留意见审计报告。2016 年 1-10 月财务报表已经财务

报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 瑞 华专审字

[2016]48030001 号清产核资的专项审计报告。

5、被评估单位执行的主要会计政策

(1)会计期间:会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止;

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(2)记账本位币:以人民币为记账本位币;

(3)会计制度:财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易

和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发

布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合

称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以实际成本原则为计

价原则;

(5)坏账损失的核算方法:备抵法;

(6)存货计价方法:按实际成本计价,领用与发出存货按移动加权平均法结

转成本,低值易耗品领用时采用一次摊销法核算;存货采用永续盘存制;

(7)固定资产及折旧:固定资产按实际成本计价,采用年限平均法在使用寿

命内计提折旧,各类固定资产年折旧率如下:

固定资产折旧政策表

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物 30-45 3-5 2.11-3.23

机器设备 4-14 3-5 6.79-24.25

运输工具 5-12 3-5 7.92-19.40

其他设备 5-10 3-5 9.50-19.40

(8)无形资产计价及摊销政策:按取得时的实际成本计价,自取得当月起在

预计使用年限内分期平均摊销;

(9)收入确认原则:以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款

的凭据作为销售收入实现的标志;

(10)税项:主营业务增值税率 17%,城建税为应交流转税额的 5%,教育费

附加为应交增值税额的 3%,所得税率为 25%(基准日为高新技术企业,按政策享受

企业所得税 15%的优惠税率)。

(三)其他评估报告使用者

除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估

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项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)受柳州两面针股份有限公司

的委托,对盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股

东全部权益价值进行评估,为柳州两面针股份有限公司拟转让股权的行为提供价

值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

本项目评估对象为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股东全部权益价值。

(二)评估范围内资产和负债基本情况

本次评估范围为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司全部资产及负债。

评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值 51,664.57 万元,负债总额账

面值 39,736.49 万元,所有者权益账面值 11,928.08 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产,其中流动资产包括货币资金、

应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产;非流动资

产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费

用和递延所得税资产。

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,其中包括短期借款、应付票据、

应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他

流动负债,非流动负债包括长期应付款和其他非流动负债。

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。

经核实,评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,

并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华专审字

[2016]48030001 号清产核资的专项审计报告。

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(三)评估范围内主要资产情况

本次委估的资产范围为:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货和其他流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、

无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。其中主要资产情况为:

1、流动资产

1)货币资金为 3,110.22 万元,其中:现金 2.84 万元;银行存款 2,807.38

万元,其他货币资金 300.00 万元。共 38 个人民币账户。

2)应收票据为 114.59 万元,为销售收到银行承兑汇票。

3)应收账款账面值为 4,096.71 万元(净值 3,655.95 万元),全部为应收货



4)预付账款为 225.62 万元,为设备及原料预付款。

5)其他应收款账面值为 2,564.91 万元(净值 1,559.47 万元),主要为保证

金、履约保证金、备用金及关联方往来。

6)存货为 3,751.06 万元,包括原材料净值 540.15 万元、包装物 46.64 万元、

产成品 574.41 万元、在产品 2,577.01 万元、分期收款发出商品 12.85 万元。

7)其他流动资产为 20.71 万元,为交易保证金。

非流动资产

2、长期股权投资 1,773.94 万元,有两个长期投资子公司。

1)固定资产

固定资产净值合计:27,800.11 万元。其中,房屋建筑物原值 8,507.51 元,

净值 6,707.94 元,构筑物原值 5,943.14 元,净值 5,374.32 元。建筑物主要为厂

房、办公楼及写字楼(北京的 2 处写字楼)、构筑物主要为厂区水泥道路、水池、

围墙等;机器设备原值 22,752.49 元,净值 15,542.88 元,车辆原值 414.69 元,

净值 109.88 元,电子设备原值 1,591.04 元,净值 450.55 元,计提机器设备减值

准备 385.46。机器设备主要为三氯乙烷蒸发浓缩机组、乙酸乙酯蒸发浓缩机组、

连续蒸发结晶机组、制冷机组、精馏塔、萃取塔、厂房配电系统、供水系统、废

水处理系统、配电系统、氯化铵蒸发器系统等,公司资产主要分布于盐城市射阳

县开发区人民东路 118 号,评估基准日均能正常使用。

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2)在建工程 917.32 万元,分在建工程—土建 265.25 万元,及在建工程—设

备安装 652.08 万元,

3)工程物资为 67.43 万元,主要为在建工程采购的设备。

4)无形资产为 7827.17 万元,为公司拥有的土地使用权 7,775.07 万元、商

标 11.93 万元、专有技术 40.16 万元。评估基准日均存在或正常使用。

5)长期待摊费用

长期待摊费用是公司租用新办公楼装修费,账面原值 93.16 万元,账面净值

31.05 万元,评估基准日公司办公楼正常使用。

6)递延所得税资产

递延所得税资产账面余额 809.94 万元。为公司计提坏帐准备及资产减值损失

形成的递延。

3、流动负债

1)短期借款 12400.00 万元,分别为中国农业银行射阳支行、江苏省农村商

业银行、中国工商银行射阳支行、上海浦东发展银行盐城分行、南京银行盐城分

行和交通银行股份有限公司盐城分行借入款项,其中 2460 万元是抵押借款,9090

万元是担保借款,另有 850 万元借款为通过盐城盛海化工有限公司往来款质押。

2)应付票据 300.00 万元,全部为支付材料及设备款的银行承兑汇票。

3)应付账款 7,486.16 万元,全部为捷康公司应付的采购货款。

4)预收款项 3,786.13 万元,全部为公司销售三氯蔗糖预收客户货款

5)应付职工薪酬 630.19 万元,为公司员工工资、奖金、职工福利、住房公

积金等;其中应付职工工资 453.65 万元,奖金 164.58 万元。

6)应交税费 260.07 万元,主要为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司尚未交纳

的增值税和土地使用税、应交的房产税、教育附加等;其中主要有增值税 224.88

万元、应交土地使用税 10.05 万元。

7)应付利息 44.86 万元,为公司短期借款结息日至评估基准日期间的应计利

息。

8)其他应付款 10,719.06 万元,主要为两面针、北京博泰世纪高新技术有限

公司等往来款、关联单位的往来款及各项应付费用款等。

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9)其他流动负债为 483.92 万元,主要为暂估费用,经查为基准日前已发生

未结算的三期项目费用、差旅费、运费、商品展会费、生产排污费、招待费等。

4、非流动负债

1)长期应付款为 137.73 万元,是捷康公司欠开发区的往来款(代付土地款),

当地政府为支持捷康公司三期项目的建设,同意在三期后三期项目运转正常后归

还往来款。

2)其他非流动负债为 3,488.36 万元,是捷康公司通过国有建设用地使用权

挂牌出让获得临港工业园土地 399663.8 平方米进行三期项目的建设,捷康公司以

5635.2597 万元地价购得工业用地后,由政府对此工业用地进行三通一平,为了

大力发展地方经济,射阳经济区管理委员会考虑捷康公司项目总体投资磊,又是

本地企业,同意以地价 3 万元/亩出让办证工业用地,捷康已付其余款项在扣除土

地平整费用后按优惠返还企业。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自

愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正

常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致

的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本评估机构接受委

托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。

选择该评估基准日的理由是:

(一)该评估基准日,符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现;

(二)该评估基准日为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司会计月末报表日,也

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是审计报告的审计截止日,便于评估机构充分利用企业现有的财务资料,有利于

评估工作的完成。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、

取价依据和其他依据主要包括以下内容:

(一)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国主席令

第四十六号,自 2016 年 12 月 1 日起施行。)

2.国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》;

3.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

常务委员会第十八次会议修订);

4.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令,2001 年 12 月

31 日);

5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003 年);

6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令,2005 年 8 月 25

日);

7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

[2006]274 号);

8.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管

理暂行办法》(2003 年 12 月 31 日);

9.国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办

法》(2005 年 8 月 25 日);

10.国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作

有关问题》的通知(国资委产权[2006]274 号,2006 年 12 月 12 日);

11.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税

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法》(2007 年 3 月 16 日);

12.《中华人民共和国城市房地产管理法》;

13.《中华人民共和国房地产估价规范》;

14.《中华人民共和国土地管理法》;

15.国家土地管理局《城镇土地估价规程(试行)》(2001 年 6 月 22 日颁布)

16.其他相关法律、法规、通知文件等。

(二)准则依据

1.财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产

评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布,2004 年 5 月 1 日执行);

2.中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注

册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》;

3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产

评估指导意见》的通知(中评协[2008]217 号,2008 年 11 月 28 日);

4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协

[2011]227 号,2012 年 7 月 1 日起执行);

5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7 项资产评估

准则的通知(中评协[2007]189 号,2007 年 11 月 28 日发布,2008 年 7 月 1 日起

执行);

6.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号,2008 年 11 月 28

日发布,2009 年 7 月 1 日起执行);

7.财政部颁布的企业会计准则体系。

(三)经济行为依据

1.广西壮族自治区柳州市产业投资有限公司文件:柳产投复[2016]15 号《关

于同意柳州两面针股份有限公司转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权立项申

请的批复》;

2.广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会文件:柳国资复

[2016]122 号《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意柳州两面针股

份有限公司转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权立项申请的批复》;

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3.委托方与北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)签订的《资产评

估业务约定书》。

(四)产权证明依据

1.委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证;

2.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司章程及最新一期验资报告;

3.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司申报的资产清查评估明细表;

4.《中华人民共和国国有土地使用证》;

5.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司与施工方签订的建筑施工合同;

6.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司取得的国有建设用地土地出让合同;

7.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的房屋所有权证书。

8.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司获得的专利证书;

9.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计

凭证及与评估有关的其他资料;

10.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供的设备购置合同、发票等;

11.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司出具的《被评估单位承诺函》;

12.其它有关产权证明文件。

(五)取价依据

1.评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料;

2.银行对账单及相关函证回函;

3.阿里巴巴、慧聪网、中国机电数据网等网上报价信息;

4.财政部关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人

民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定 财政部令 2011 年第 65 号(自 2011

年 11 月 1 日起施行);

5.《江苏省建筑与装饰工程计价定额(2014 版)》;

6.《江苏省建设工程费用定额(2014 年)》

7.江苏工程造价信息网造价信息(2016 年 10 月);

8.建设部颁发的《房屋建筑物完损等级和评定标准》;

9.委托方提供的资产清单等相关资料;

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10.本评估机构所掌握的有关本次评估的市场价格资料及评估人员实地勘察

所获取的资料。

11.各类价格信息、资料和工具书,如机械工业信息研究院编写的《机电产

品报价手册》(2016 年)等;

12.盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供的前几年经营收益分析、未来收益

预测以及相关行业调查分析资料;

13.上市公司定期报告及交易行情;

14.WIND 资讯网提供的上市公司信息;

15.中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率;

16.评估师现场查堪和市场调查取得的与估价相关的资料。

(六)参考资料及其它

1.《资产评估常用数据参数手册》(第二版);

2.国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料;

3.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择过程和依据

按照《资产评估准则-基本准则》和《企业国有资产评估报告指南》,评估需

根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产

评估方法。《企业国有资产评估报告指南》还规定,“以持续经营为前提,采用两

种以上方法进行企业价值评估,并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结

论确定的方法。”

本次评估目的是为柳州两面针股份有限公司拟转让股权经济行为提供价值参

考依据,因此需要对盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 2016 年 10 月 31 日的股东全

部权益价值进行评估。

企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础

法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估

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思路;市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路;收益法也叫

收益现值法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估思路。

本次评估中,由于国内产权交易市场尚不完善,目前很难获取到与盐城捷康

三氯蔗糖制造有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息,进而无

法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算盐城捷康三氯蔗糖制

造有限公司的股东全部权益价值,本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法

对其股东全部权益价值进行评估,最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异

的基础上合理确定评估值。

本次评估采用成本法和收益法两种方法,主要基于以下考虑:

1、成本法

(1)本项目满足成本法所需的条件

成本法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各种

贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是:

第一,被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;第二,应

当具备可利用的历史资料。

本次评估的委估资产具备以上条件。

(2)满足价值类型的要求,本次评估的价值类型为市场价值,即为自愿买方和

自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行

正常公平交易的价值估计数额;成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在

条件允许的情况下,任何潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价

格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

2、收益法

(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力

的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论通常具有较好的可靠

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性和说服力。

(2)维护本经济行为各方的利益

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会

超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于

对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格,故其未来获利能力

是本经济行为当事各方比较关注的。

(3)企业具备用收益法评估的基本条件

盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司具有独立的获利能力,且获利能力与其资产

具有较稳定的关系,未来风险也可能预测,由此符合收益法选用的条件。

(二)成本法的评估方法说明

1、流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存

货和其他流动资产,评估人员根据各项资产的具体情况,采取了相应的现场清查

办法和评估方法,现将其简述如下:

(1)货币资金

纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实,由企业出纳员全额盘点,财

务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后,核对由出纳员提供的现金日记账,

数字相符后,由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据,

进行推算。评估人员进行复核,确认与评估基准日申报数额是否一致,按核实推

算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

评估人员监盘了现金实存数,核查了评估日现金账面记录与现金是否一致,

并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与现金是否一致。

评估基准日现金=盘点日现金+基准日至评估日账面支出数-基准日至评估

日账面收入数。

对于银行存款及其他货币资金,评估人员按照盐城捷康三氯蔗糖制造有限公

司开户行提供的评估基准日 2016 年 10 月 31 日的银行对账单或收到的询证函,对

公司拥有的银行存款余额进行核实,对于银行对账单与银行存款日记账之间存在

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的未达账项,在逐笔了解核实的情况下,由被评估单位财务人员编制银行存款余

额调节表,在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下,最终

按照公司账面余额确定银行存款及其他货币资金评估值。

公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下:

评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额-企业已收银行未收金额

=银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额-银行已收企业未收金额。

(2)应收票据

评估人员根据盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供的清查评估明细表,对会

计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;对其进行了实地盘点核实,核实结果

与申报资料基本一致。以盘点核实后的账面价值确定评估值。

(3)应收账款

评估人员根据盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供的清查评估明细表,对会

计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,对

其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款

项的账龄、金额、经济内容后,发现公司部分应收款存在有拖欠情况,在考虑实

际催收的情况下,应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。对于期后已

收回和有充分理由相信能全额收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能

性不确定的款项,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的

风险损失额确定评估值。

(4)预付款项

预付账款的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,了解预付账款形成

的原因,并与财务记录和会计报表进行核对,确认该项业务的真实性。以核实确

认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。

(5)其他应收款

对其他应收款的评估,首先核对各项应收款项的内容和产生原因,评估人员

重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信

用等情况。在核实了解基础上,根据每笔款项可能收回数额确定评估值。

(6)存货

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评估人员首先了解存货的基本情况,纳入评估范围的存货包括纳入评估范围

的存货为原材料、包装物、产成品、在产品及分期收款发出商品。根据捷康公司

提供的清单及报表,在了解存货的构成、分布和管理状况后,评估人员对捷康公

司的存货进行了抽查盘点。

①原材料及包装物

对原材料及包装物的核查主要采用 A、B、C 法进行盘点,即对价值量大的原

材料进行重点核查、逐项进行盘点;对价值量小的原材料及包装物进行抽查盘点;

抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中,评估人员

对其品质予以关注。

经履行盘点、核实等评估程序,以清查核实后的实际数量乘于市场购置单价

确定评估值。

②在产品

评估人员实地了解了产品成本核算方法,考察产品的生产工艺过程,认为在

产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本,以账面值确定评估值。

③产成品

评估人员实地了解了捷康公司产成品核算方法,现场勘察产品的生产工艺过

程,并收集相关资料。对产成品的核查采用全盘。在盘点过程中,评估人员对其

品质予以关注。

由于委估产品属于正常销售产品,产成品的评估参考产品近期不含税出厂销

售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

④发出商品

发出商品为已发出未确认收入的产品,评估人员查阅了有关账证,并向企业财

务人员了解了发出商品形成的原因和对方信誉情况。同时对金额较大的款项寄发

了询证函。发出商品采用市场法,本次评估根据其销售价格减去销售费用和全部税

金确定评估值。

(7)其他流动资产

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的

评估程序,逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他流动资产明

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细分类账的基础上,逐笔核实了款项涉及的凭据及相关的内容等,通过了解,该

外汇期权交易保证金目前存在银行,确保公司外汇正常交易。按核实后账面值确

定评估值。

2、长期股权投资的评估

对控股的长期投资,采用与母公司一致的评估方法进行评估。以企业评估后

净资产乘以投资比例计算股权投资价值。对备抵科目—长期投资减值准备按零评

估。

3、固定资产的评估

列入评估范围内的固定资产包括房屋建筑类和设备类。

(1)建筑物的评估

对建筑物的评估主要采用成本法,即

建筑物评估价值=重置成本×综合成新率

本次房屋建筑物及构筑物的评估值中不包括其所占用的土地使用权价值,根

据此次评估目的,结合委估房屋建筑物/构筑物的实际情况及可获得资料情况,本

次评估选用重置成本法确定其评估值。

所谓重置成本法是指根据在评估基准日有关市场价格,重新购建与委估房屋

建筑物及构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本,即重置全价,扣除各

种贬值(含实体性损耗,功能性贬值和经济性贬值),以此确定委估房屋在评估基

准日的评估值一种评估方法。

实体性磨损又称有形损耗,是指建筑物在实体方面的损耗所造成的价值损失;

功能性贬值是指由于建筑物用途、使用强度、设计、结构、装修设备配备等

不合理造成的建筑物功能不足或浪费形成的价值损失;

经济性贬值是指由于外界条件的变化而影响了建筑物效用的发挥,导致其价

值贬损。

各种贬值通过综合成新率来体现,其基本计算公式为:

评估值=重置成本×(1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率)

=重置成本×综合成新率

(2)设备的评估

根据本次评估目的,结合被评估资产的特点和收集资料的情况,本次对设备

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类资产的评估具备成本法的评估条件,故采用成本法进行评估。设备的评估,评

估人员根据企业提供的《固定资产-设备清查评估明细表》进行现场勘察,重点

抽查,核对账、物相符情况,查阅设备采购、运行等资料,向有关人员收集评估

资料,检查核实被评估的设备及其他的基础资料,并对主要设备的技术状况进行

了评定。

对设备的评估主要采用成本法,成本法是指评估资产时按被评估资产的现时

重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公

式为:

委估资产评估值=重置成本×成新率

1)重置成本的确定

机器设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状

态下的各种费用(包括设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期费及其

他费和资金成本等),综合确定:

机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费及其他

费+资金成本-增值税可抵扣金额

车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续

费等)三部分构成

根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料,确定评估基准日的电子

设备价格。

重置全价=购置价(不含税)

另:对于已淘汰退市或已停产的设备,以及对于超过经济寿命年限的电子设

备采用市场二手价格进行评估。

2)成新率的确定

成新率一般采用观察法或年限法测算,必要时也可以采用观察法和年限法综

合确定,综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%。

观察法:评估人员通过现场观察,凭借视觉、听觉、触觉,或借助少量的检

测工具,对设备进行检查,查阅机器设备的历史资料,向操作人员询问设备的使

用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等,对所获得

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的信息进行分析、归纳、综合,依据经验判断设备的磨损程度及贬值率。从而计

算设备的成新率。成新率=1-贬值率。

年限法:利用被评估设备的实际已使用年限与其总使用年限的比值来判断其

实体性贬值率,进而估测设备的成新率,计算公式为:

成新率=(1-实际已使用年限/总使用年限)×100%

或:成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+实际已使用年限)

式中,实际已使用年限=名义已使用年限×设备利用率

清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际状况,应以勘查法成新率为准。

另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率。

车辆成新率=年限法成新率与行驶里程法成新率孰低者×40%+勘察法成新率

×60%

3)评估价值的确定

评估价值=重置成本×综合成新率

4、在建工程的评估

在建工程包括土建工程和设备安装工程,均为尚未完工的土建、设备安装工

程。

评估人员查看了在建工程的建设工程承包合同、购置合同等,并核实了付款

进度,确定在建工程与固定资产没有重复。考虑到上述资产在评估基准日仍然处

于在建状态,公司在建工程的账面余额能够较好的反映资产的实际权益情况,在

建工程以清查核实后的实际支付金额确定评估值。

5、工程物资的评估

评估人员进行现场清查盘点,核实工程物资的数量和账面价值,查看工程物

资的现状。根据评估人员市场调查,工程物资的账面价值与市场价格相差不大,

故按账面值进行评估,有柱塞式计量泵、离心萃取机两台设备,由于为一期工程

设备,工艺已淘汰,设备不可用,无转让价值,按 3%的回收残值进行评估。

6、无形资产的评估

纳入评估范围的无形资产包括盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司拥有的 7 宗土

地使用权无形资产和其它无形资产(专利权、商标)两类。

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(1) 土地使用权无形资产

盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司拥有的 7 宗土地为国有出让土地。根据评估

协议,土地使用权列入本次委托评估范围。

土地使用权无形资产的评估,评估人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地

估价规程》的要求,结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场

状况,本次评估主要选用市场比较法进行评估。

市场比较法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似宗地进行比

较,对类似宗地的交易价格按照交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等内

容进行修正,以此估算委估对象价值的评估方法。

市场比较法的计算公式为:V=V0×A/A0×B/B0×C/C0×D/D0

其中:V = 待估宗地价值;

V0= 比较实例宗地价格;

A = 待估宗地交易情况指数;

A0= 比较实例宗地交易情况指数;

B = 待估宗地评估期日宗地价格指数;

B0= 比较实例宗地交易日期宗地价格指数;

C = 待估宗地区域因素条件指数;

C0= 比较实例宗地区域因素条件指数;

D = 待估宗地个别因素条件指数;

D0= 比较实例宗地个别因素条件指数。

(2)专利及商标权

本次对委估专利及商标权的评估采用超额收益法进行评估。首先,通过市场

调查和分析,判断运用委估商标的产品是否存在超额收益;其次根据企业近五年

的经营状况、企业未来的发展计划以及市场的销售情况,预测未来收益的发展趋

势,进一步预测其收益并计算存在的超额收益;第三,确定各评估参数,主要是

收益期限和折现率的确定;第四,将一定期限的超额累计收益折为现值。

7、长期待摊费用的评估

对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实现后的资

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产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

8、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司确认的暂时性差异在可预

见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额,

评估人员查阅了递延所得税资产明细账、凭证,分析暂时性差异产生的原因,并

根据税法核实账面记录是否正确,经核查,公司的递延所得税资产是根据往来计

提坏账准备及计提资产减值形成。本次评估以公司计提的资产减值形成的递延所

得税资产及评估实际确认的坏账计提递延所得税资产的合计数确认评估价值。

9、负债的评估

纳入评估范围的负债主要包括流动负债:短期借款、应付票据、应付账款、

预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债;

非流动负债:长期应付款和其他非流动负债。

对于负债的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,调查负债形成的具

体情况,重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况,在核实了

解基础上,对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函,抽查核实

主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。

在核对各项负债账账、账实一致基础上,以核实后的账面值确定评估值。

(三)收益法的评估说明

1、收益法评估模型

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法,它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中,企业未来收益

是以盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司未来年度内的企业自由现金流量作为依据,

经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价

值、非经营性资产价值得出企业价值,减去付息债务后,得到股东全部权益价值。

即:

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产

价值-付息债务

2、评估说明

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(1)自由现金流量

本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金

流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为:

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-所得税率)-资

本性支出-净营运资金变动

(2)收益期

无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新设备及生产

设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定。本次评估中,考虑到企业持续经

营假设,将持续经营的资产未来收益分为前后两段,第一阶段为 2016 年 11 月 1

日至 2020 年 12 月 31 日,共 4.17 年,在此阶段根据盐城捷康三氯蔗糖制造有限

公司的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益;

第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段按盐城捷康三氯蔗糖制造有限

公司保持 2020 年的收益水平考虑。

(3)折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由净现

金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke 为权益资本成本;

Kd 为债务资本成本;

E 为权益资本;

D 为债务资本;

D+E 为投资资本;

T 为所得税率。

(4)溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。

(5)非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,此类资产

不产生利润。根据资产的具体情况,分别选用成本法或收益法确定非经营性资产

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价值。

(6)付息债务

付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务,如银行借款、应付债券

等。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受柳州两面针股份有限公

司的委托,为柳州两面针股份有限公司拟转让股权提供价值参考而涉及的盐城捷

康三氯蔗糖制造有限公司全部资产和负债进行了评估。评估人员对纳入评估范围

内的资产和负债进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文

件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具

体情况,采用成本法和收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个

评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交

报告等,具体评估过程如下:

(一)初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估

范围和对象,与委托方及被评估单位共同确定评估基准日;根据资产评估规范要

求,布置资产评估申报表、准备资料清单。

(二)前期准备

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估

项目小组,并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。

(三)资产核实及现场尽职调查

根据盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2016

年 12 月 04 日至 2016 年 12 月 10 日对申报的全部资产和负债进行了必要的现场

清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面,

即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业

务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。

1.实物资产清查过程

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指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资

产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,同

时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。

2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然

后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根

据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资

料,对评估明细表进行完善。

3.现场实地勘察

在资产核实工作中,评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取

了不同的资产核实方法:

(1)现金的清查:评估人员在企业财务、出纳人员的配合下,盘查了库存现

金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证。

(2)存货类资产的清查:评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下,对账

面存货进行了抽查,并对被评估单位财务记录及书面合同、监理记录进行审阅。

(3)非实物性流动资产的清查:主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、

会计凭证,对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收票据、应收账

款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验,部分账款发

函验证,没有发函或者无法收到回函的账款,采用查阅合同、账簿资料等进行审

核。

(4)房屋建筑类的清查:根据被评估单位提供的建(构)筑物总平面图和建

(构)筑物评估申报明细表,在有关工程技术人员的陪同下,在被评估单位自查

的基础上,对照委托评估申报明细表,对委托评估建筑物和构筑物进行了逐项勘

察核实:①首先了解建筑物的账面原值的构成情况、入账时间,并检查各项房屋

的产权证明及是否有相应的国有土地证;②核实房屋的结构类型、面积、层数、

层高、檐高、结构部分、装修部分、设备配置使用状况,并逐项做好记录、拍照;

③了解了建筑物的施工、使用和保养情况,作为作价和确定成新率的依据;④对

其项目参数不齐全或错误之处与被评估单位相关人员共同修正。通过现场勘察,

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建筑物布局较为合理,设计、施工质量较好。房屋建筑物均能满足生产功能的要

求。

(5)设备类资产的清查:根据本次评估资产的不同类型,组织各专业组评估

人员,以企业填报的评估明细表为基础,对资产进行现场勘查核实。询问:评估

人员通过与设备管理人员和操作人员交谈询问,详细了解设备的运行状况和技术

性能、利用率、故障率、日常维护保养、修理和技术改造等情况,以及企业对各

类主要设备的评价,更全面地掌握主要设备的实际情况。核对:评估人员在核实

过程中,主要以账表与实物核对的方法进行核对。主要核对设备的名称、型号、

技术参数、生产厂家、数量、出厂日期、使用年限、账面价值等。勘查:根据资

产评估现场核实的有关要求,针对不同资产的性质和特点,采取不同的方法进行

现场勘查,对关键、重大、高精尖设备进行详细勘查,对其实际运行状况进行较

详细的观察和记录,并根据现场调查记录,形成现场勘查表。检查:对关键、重

大、高精尖设备,评估人员检查了相关的技术档案、检测报告、运行记录、竣工

验收记录、大修记录、技改报告、重大事故报告、日常维护及管理制度等技术资

料和文件,以及与设备有关的财务资料。

(6)无形资产的清查:对土地使用权无形资产,经评估人员查阅宗地图并现

场勘查,了解土地登记状况、土地权利状况、土地利用状况、核对各宗土地的土

地证号、证载权利人、证载用途、坐落地点、使用面积、土地使用权到期日等;

查看土地使用权证、国有土地出让合同等;收集土地评估所需的其他资料等。对

委估宗地进行详尽的现场勘查,主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配

套设施情况等进行了了解和记录。对专利及商标重点查阅了卖买合同或发票、注

册及续展期情况等产权证明资料,以及资产的用途、使用年限、性质等事项。

(7)递延所得税资产的清查:主要了解了递延所得税资产形成的原因、账面

值构成情况。

(8)长期待摊费用的核查:主要了解该一次性支付费用的凭证和付款记录,

明确费用用途、期限和性质等。

(9)负债类资产的清查:主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职

工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、长期应付款和其他

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非流动负债。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。

4.查验产权证明文件资料

对评估范围内的土地使用权证、房产证、车辆行驶证、机器设备、专利证书、

商标证书等的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,

提请企业核实。

5.现场尽职调查

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈

对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:

(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变

化的原因;

(2) 了解企业历史年度经营情况及其变化,分析营业收入变化的原因;

(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;

(4) 了解企业其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;

(5) 了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

(8) 了解企业的税收及其他优惠政策;

(9) 收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发

展趋势;

(10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体

评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步

结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。

(五)内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括二级审核、

三级审核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和

汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方。

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九、评估假设

由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化,必须

建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设

如下:

(一)公开市场假设。假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中,市场

中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息,并作出合理的决策。

(二)持续经营假设。假设盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司之资产在 2016

年 10 月 31 日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持

续经营,企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企

业向前发展。

(三)宏观经济和行业环境稳定的假设。盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司所

在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,除已出台的政策之外,在可以

预见的将来,中国的宏观经济政策趋向平稳,税收、利率、物价水平等基本稳定,

铁路装备行业按照发展规划顺利实施,整个国民经济持续稳定,健康发展的态势

保持不变。

(四)合法经营假设。假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策,遵守

税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

(五)管理水平和经营水平持续化的假设。未来收益预测是在对企业以前年

度的经营和管理能力分析基础上产生的,本次评估以企业能够维持或提高现有管

理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益

出现大幅波动等超出本次预测范围的情况,不在本次评估影响范围内。

(六)资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是

本次评估工作的重要基础资料,评估人员对所收集到的资料履行了必要的清查核

实程序,并在专业范围内进行应有的职业分析判断,对所发现的问题进行进一步

澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限,不能对

所提供的资料的合法性、真实性和完整性(完整性是相对估值需要而言的)做出

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保证。因此,评估工作是以委托方、被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、

完整为假设前提。

(七)无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当

未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不

同评估结果的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要

的评估程序,对盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的全部资产及负债进行了评估。

根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)成本法评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,盐城捷康三氯蔗糖制造有限

公司资产账面价值 51,664.57 万元,评估值 56,401.85 万元,评估增值 4,737.28

万元,增值率 9.17%;

负债账面值 39,736.49 万元,评估值 39,736.49 万元,无增减变动;

所有者权益账面价值 11,928.08 万元,评估值 16,665.36 万元,评估增值

4,737.28 万元,增值率为 39.72%。各项资产评估情况如下表:

盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司成本法评估结果汇总表

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

流动资产 1 12,437.61 12,367.53 -70.08 -0.56

非流动资产 2 39,226.96 44,034.32 4,807.36 12.26

其中:可供出售金融资产 3

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 6 1,773.94 485.74 -1,288.20 -72.62

投资性房地产

固定资产 8 27,800.11 28,672.86 872.75 3.14

在建工程 9 917.32 917.32 0.00 0.00

工程物资 10 67.43 67.70 0.27 0.40

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固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 14 7,827.17 13,001.49 5,174.33 66.11

开发支出

商誉

长期待摊费用 17 31.05 31.05 0.00 0.00

递延所得税资产 18 809.94 858.16 48.22 5.95

其他非流动资产

资产总计 20 51,664.57 56,401.85 4,737.28 9.17

流动负债 21 36,110.39 36,110.39 0.00 0.00

非流动负债 22 3,626.10 3,626.10 0.00 0.00

负债合计 23 39,736.49 39,736.49 0.00 0.00

所有者权益 24 11,928.08 16,665.36 4,737.28 39.72

具体内容详见本次评估的资产评估明细表。

(二)收益法评估的评估结果

在持续经营前提下,经采用收益法评估后的盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

股东全部权益价值为 18,734.31 万元,较评估基准日账面值 11,928.08 万元,增

值 6,806.23 万元,增值率 57.06%。

股东全部权益价值测算表 单位:万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年

净现金流 -2,464.37 2,078.17 454.13 4,153.24 3,003.69 3,003.69

折现率(%) 10.80% 10.80% 10.80% 10.8 10.80% 10.80%

序列年期 0.17 1.17 2.17 3.17 4.17

折现系数 0.9827 0.8869 0.8005 0.7225 0.652 6.037

折现值 -2,421.74 1,843.13 363.53 3,000.72 1,958.41 18,133.28

折现值合计 22,877.33

溢余资产价值 0.00

非经营性资产价值 8,256.98

付息债务 12,400.00

股东全部权益价值 18,734.31

(三)两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

1、收益法与成本法评估结果的比较

收益法与成本法评估结果比较情况见下表:

成本法与收益法评估结果对照表 单位:万元

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成本法评估价值 收益法评估价值 差异值 差异率

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

股东权益评估值 16,665.36 18,734.31 2,068.95 12.41

本次评估中,收益法评估结果较成本法评估结果增值 2,068.95 万元,增值率

12.41%。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因

通过对两种评估方法结果的分析,我们最终采用收益法的评估结论,原因如

下:

(1)成本法的评估结果主要为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司现有单项资产

价值简单加总的反映,不能充分反映公司多年形成的品牌影响力、人力资源、技

术和市场资源等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体,以企业

整体获利能力来体现股东全部权益价值,不仅体现了公司现有账面资产的价值,

同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价

值。

(2)本次评估目的是为企业拟转让股权提供价值参考依据,基于股东权益价

值主要由是企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现,即本评估项目所对应

企业——盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的权益价值更多取决于企业经营团队、

技术力量、营销网络和经营业绩所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获

利能力的角度,将被评估单位预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,

体现收益预测的思路。相对于收益法而言,成本法评价资产价值的角度和途径是

间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合

价值效应。相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

(四)评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、

公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,北京北方亚事资产评估事

务所(特殊普通合伙)采用收益法和成本法对盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的

股东全部权益进行了评估,经对两种方法的评估结论进行分析,本次评估最终采

用了收益法的评估结果,即盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司于评估基准日 2016

年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 18,734.31 万元,较评估基准日账面值

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11,928.08 万元,增值 6,806.23 万元,增值率 57.06%。

十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生

的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确

定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜,以及特殊的交

易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生

变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中

遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。

(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的,评估机

构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系,评估人员

在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分的努力。

(三)由委托方、被评估单位和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、

营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等,是编制本报告的基础;针对

本项目,评估师进行了必要的、独立的核实工作,委托方、被评估单位和被评估

单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

(四)现场核查发现,盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的借款存在抵押情况。

用公司现有土地使用权抵押。

证载土

序 土地使用 土地 使用权 土地使用权 使用权面积

地 宗地座落

备注

号 证号 用途 类型 到期日 (M )

使用者

221 工 农 行 抵

射国用(2010) 开发区中联

1 业用 出让 2060-1-13 57,481.2 押 1200

第 09158 号 路西侧

盐 城 捷 地 万元

康 三 氯 211 工 农 行 抵

射国用(2008) 开发区中联

2 蔗 糖 制 业用 出让 2058-5-19 35,141.00 押 1185

第 03227 号 居委会

造 有 限 地 万元

公司 211 工 农 行 抵

射国用(2007) 开发区中联

3 业用 出让 2057-11-2 29,595.00 押 1185

第 09200 号 居委会

地 万元

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截至评估基准日,射国用(2010)第 09158 号、射国用(2008)第 03227 号、

射国用(2007)第 09200 号的他项权利尚未注销。

(五)评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中,评

估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了

如实披露,但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

(六)本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能

产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流

动性的分析依据,本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

(七)本评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价

或折价对评估结果的影响。

(八)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、

合法性和完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要

的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权

属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注

本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(九)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特

殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不

承担相关责任。

(十)评估结论是北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的,

受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

(十一)报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下

有效,它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

(十二)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成

影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。评估机

构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义

务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

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(十三)在评估基准日至评估报告提出日期之间,未发现其他需要特别说明

的重大期后事项。

(十四)本报告含有若干附件,附件构成本报告重要组成部分,与报告正文

具有同等法律效力。

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柳州两面针股份有限公司拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目资产评估报告

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

二零一七年元月十日

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柳州两面针股份有限公司拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目资产评估报告

附 件

1.资产评估结果汇总表及明细表

2.资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估

资格证书

3.签字注册资产评估师资格证书

4.委托方、被评估单位法人营业执照复印件

5.广西壮族自治区柳州市产业投资有限公司文件:柳产投复[2016]15 号《关

于同意柳州两面针股份有限公司转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权立项申

请的批复》;

6.广西壮族自治区柳州市人民政府国有资产监督管理委员会文件:柳国资复

[2016]122 号《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意柳州两面针股

份有限公司转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权立项申请的批复》;

7.评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件

8.评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

9.委托方及被评估单位承诺函

10.评估机构及注册资产评估师承诺函

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