长春燃气2016年第二次临时股东大会的法律意见书

财汇 2016/08/13

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北京市康达律师事务所关于

长春燃气股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2016】第 0216 号

致:长春燃气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大

会规则》(以下简称“《规则》”)、《长春燃气股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)及长春燃气股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事

务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司 2016

年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

1、本所律师所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存

在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法

律意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议

人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表

法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数

据的真实性和准确性发表意见。

法律意见书

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司

本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重

误导性陈述及重大遗漏,否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,

并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断,

现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《长春燃气股份

有限公司关于召开 2016 年第二次股东大会的通知》的公告,公司董事会于 2016

年 7 月 28 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告,公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出

席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于《中国证券报》、《上海证

券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告,公司已经按

《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

(二)本次会议的召开

经本所律师现场见证,本次股东大会的现场会议于 2016 年 8 月 12 日下午

14:30 在长春市延安大街 421 号长春燃气大厦八楼会议室召开。会议召开的时间、

地点符合通知内容,会议由公司董事长张志超先生主持。

本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行,

网络投票的时间为 2016 年 8 月 12 日。其中,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

法律意见书

经验证,本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20

日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及

《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书,出席本次现场会议的股东、股东代

表及代理人共 45 名(代表 45 名股东),均为 2016 年 8 月 8 日下午交易结束后,

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代

表,所持股份总数约占公司有表决权总股份的 0.6278%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘

任的相关中介机构人员。

经验证,上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定,就会议通知中列明的事项以现场书面投票方式逐项进行了表决,

本次股东大会审议事项不涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人

应回避表决的事项,表决结束后,公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监

票,当场公布表决结果。

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决:

1. 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

(1)发行数量

(2)发行对象及认购方式

(3) 募集资金用途

2. 审议《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》

3. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(三

次修订稿)的议案》

法律意见书

4. 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充

协议(二)的议案》

5. 审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措

施(修订稿)的议案》

以上议案已经公司2016年第五次临时董事会审议通过。

经本所律师审查,本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知

的公告内容相符。

本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票,并将

现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决,本次股东大会各项议案

均获得有效通过并对中小投资者进行了单独计票。本次会议的会议记录由出席现

场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名,会议决议由出席现场

会议的公司董事签名。

本所律师认为,本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的议案、表决结果合法、有效。

四、结论意见

经验证,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公

司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次会议的表

决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。

(以下无正文)