两面针2016年第一次临时股东大会会议资料

财汇 2016/08/13

柳州两面针股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称:两面针

股票代码:600249

2016 年 8 月 23 日

柳州两面针股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东:

为确保本公司股东在本公司 2016 年第一次临时股东大会期间依

法行使权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,本公司特将股东

大会相关事项通知如下:

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、

本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东

大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,

维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并

认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的

正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过五分钟,发言主题应与本次股东

大会表决事项有关。

六、根据本公司《章程》,2016 年第一次临时股东大会议案的表

决以投票表决方式进行。

七、本次股东大会审议大会议案后,应对议案做出决议。

八、表决投票统计,由两名股东代表、一名公司监事、见证律师

参加,表决结果当场以决议形式公布。

九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董

事会办公室联系。

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柳州两面针股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间:2016 年 8 月 23 日(星期二)上午 9:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点:广西柳州市东环大道 282 号本公司行政办公

大楼五楼会议室

主 持 人:董事长钟春彬先生

会议议程

一、董事会秘书宣读股东到会情况

二、审议议题:

议案 是否为特别

会议审议事项

序号 决议事项

《关于为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 否

1

提供银行贷款担保的议案》

《关于变更非公开发行部分募集资金用途 否

2

的议案》

三、 与会股东及股东代表交流互动

四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决

五、 大会休会(统计现场表决结果)

六、 宣布现场表决结果

七、 休会,等待下午网络投票统计

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八、 宣读投票表决结果

九、 宣布本次股东大会决议

十、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书

十一、 主持人宣布会议结束

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议案一

关于为盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

提供银行贷款担保的议案

各位股东:

为补充企业经营发展所需资金,调整产品结构,提升企业经济效

益,柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)拟为盐城捷康三氯

蔗糖制造有限公司(以下简称“捷康公司”)向国内商业银行贷款提供

信用担保,且累计为上述单位担保总额不超过人民币 7,500 万元(含

7,500 万元)、担保期限为一年,并提请股东大会授权管理层办理对外

担保相关手续。

一、 提供担保情况概述

公司持有捷康公司 35%的股权,公司拟自审议通过本议案之日起

一年内为捷康公司向国内商业银行贷款提供信用担保,且为上述单位

新增担保总额不超过人民币 7,500 万元(含 7,500 万元)、担保期限为

一年,并提请股东大会授权管理层办理对外担保相关手续。

二、 被担保方基本情况

1、公司名称:盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司

2、注册地址:射阳市经济开发区人民东路 118 号

3、法定代表人:王为民

4、注册资本:5,968 万元

5、经营范围:三氯蔗糖的制造

三、被担保方主要财务数据

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截止 2015 年 12 月 31 日,捷康公司主要财务数据和主要经营数

据如下:

公司名称 总资产(万元) 负债合计(万元) 资产负债率(%)

57,496.62 44,310.27 77.07%

捷康公司 营业收入(万元) 净利润(万元)

34,227.21 -2387.84

三、担保协议主要内容

上述拟向国内商业银行申请贷款,公司自本议案审议通过之日起

一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核定担保额度

内的相关手续,签署有关担保协议。

此外,捷康公司其他股东就公司为捷康公司贷款担保提供反担

保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止 2015 年 12 月 31 日,公司经审计的总资产为 396,822.89 万

元,经审计的净资产为 213,525.39 万元。

截止 2016 年 5 月 31 日,公司及控股子公司累计实际对外担保金

额 21,718 万元,占公司最近一期经审计净资产的 10.17%。无逾期担

保。

五、担保利益及风险

1、担保利益分析

上述贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需

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求,改善产品结构,提升经济效益。

2、担保风险分析

一旦上述子公司因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付

责任,则会对公司的经营、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。

由于担保对象为公司控股子公司,上述担保风险可控。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 23 日

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议案二

关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案

各位股东:

2015 年 2 月,经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公

司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148 号)核准,柳州两面

针股份有限公司(以下简称 “公司”)非公开发行人民币普通股(A

股)10,000 万股,募集资金人民币 46,000 万元,扣除发行费用 1,010

万元后,实际募集资金净额为人民币 44,990 万元。

综合公司、子公司生产经营状况,公司拟变更非公开发行部分募

集资金用途,详情如下:

一、 变更募集资金用途的概述

(一)募集资金的使用管理情况

非公开发行的募集资金到位后,公司严格按照募集资金用途专款

专用。募集资金的投入对公司加快新产品研发、加大产品进场铺货速

度、扩大公司品牌影响力、提高产品市场占有率等发挥应有作用。公

司在募集资金存放和使用过程中接受督导机构国海证券的监督,切实

履行督导机构、托管银行、企业三方签订的监管协议,确保募集资金

存放的安全性和使用的合规性。2016 年 4 月,国海证券出具了《2015

年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司非公开发行股票募集资金存放情况

如下:

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单位:元

占募集总

项 目 金额 额的比例 已投入金额 2016 年 6 月 30 日余额

(%)

新产品开发及研发

40,000,000 8.9 3,354,826.37 36,645,173.63

中心升级改造

营销网络体系建设

120,000,000 26.7 108,859,702.05 11,140,297.95

及品牌传播

偿还银行贷款 100,000,000 22.2 99,945,826.41 54,173.59

补充公司流动资金 189,900,000 42.2 53,992,941.80 135,907,058.20

合 计 449,900,000 100 183,746,703.37

(二)变更后募集资金使用项目

公司拟变更非公开发行部分募集资金用途,即:将部分募集资金

用途“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融资券”,使用本次募集资

金中的 13,000 万元偿还短期融资券。详情如下:

单位:元

原募集资金 变更后募集资金 占募集资金总额

拟投入金额

使用项目 使用项目 比例

补充流动资金 偿还短期融资券 130,000,000 28.9%

变更后的募集资金项目余额如下:

单位:元

项 目 余额

新产品开发及研发中心升级改造 36,645,173.63

营销网络体系建设及品牌传播 11,140,297.95

偿还银行贷款 54,173.59

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补充公司流动资金 5,907,058.20

偿还短期融资券 130,000,000.00

合 计 183,746,703.37

公司本次变更募集资金用途不涉及新项目的建设,不构成关联交

易,无需向有关部门履行报批或备案程序。

二、变更募集资金的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

公司于 2015 年 2 月非公开发行人民币普通股(A 股)10,000 万

股,扣除发行费用,实际募集资金净额为人民币 44,990 万元。其中,

189,900,000 万元用于补充流动资金。截至 2016 年 6 月 30 日,该项

目已使用募集资金 5,399.29 万元,剩余 13,590.71 万元。

(二)变更的具体原因

公司发行 2015 年度第一期短期融资券将于 2016 年 10 月 13 日到

期,应兑付本金 35,000 万元,应计利息 1,750 万元,本息计 36,750

万元

为确保按时足额偿还上述到期债务,提高公司的资金使用效率、

降低财务费用、保护投资者利益,综合公司、子公司生产经营及财务

状况,公司拟将部分募集资金用途“补充公司流动资金”变更为“偿还

短期融资券”, 使用本次募集资金中的 13,000 万元偿还短期融资券。

三、 变更后募集资金项目情况

2015 年 10 月 12 日,公司 2015 年度第一期短期融资券在中国银

行间债券市场公开发行,发行情况如下:

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短期融资券名称 柳州两面针股公司公司份有限公司 2015 年度第一期短期融资券

短期融资券简称 15 两面针 CP001

短期融资券 短期融资券

041560092 366 天

代 码 期 限

起息日 2015 年 10 月 13 日 兑付日 2016 年 10 月 13 日

计划发行总额 3.5 亿元 实际发行总额 3.5 亿元

发行价格 100.00 元/百元 发行利率 5.0%

主承销商 兴业银行股份有限公司

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2016 年 8 月 23 日