长春燃气2016年第二次临时股东大会会议资料

财汇 2016/08/05

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料

长春燃气股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会议资料

2016 年 8 月

资料目录

一、会议议程

二、议案一:关于调整公司非公开发行股票方案的议案

1、发行数量

2、发行对象及认购方式

3、募集资金用途

三、议案二: 关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案

四、议案三: 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

报告(三次修订稿)的议案

五、议案四: 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同

之补充协议(二)的议案

六、议案五: 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及

填补措施(修订稿)的议案

长春燃气股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间:现场会议召开时间为:2016 年 8 月 12 日 14:30 时。

会议召开地点:长春燃气股份有限公司 8 楼会议室(长春市朝阳区延安大街 421

号)

会议主持:董事长 张志超先生

会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参会人员出席情况

三、会议审议议案

序号 议案名称

1.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案

1.01 发行数量

1.02 发行对象及认购方式

1.03 募集资金用途

2 关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案

3 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(三次修订稿)

的议案

4 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议(二)

的议案

5 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)

的议案

四、股东表决,统计表决结果,律师见证

五、会议结束

议案一:

关于调整公司非公开发行股票方案的议案

2016 年 7 月 27 日,公司 2016 年第五次临时董事会会议审议了通过了《关

于调整公司非公开发行股票方案的议案》,对非公开发行股票的募集资金用途、

发行数量、认购金额等进行了调整。具体调整内容如下:

1、发行数量的调整

综合考虑市场状况及公司实际情况,对非公开发行方案的发行数量进行调整。

调整前:

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 226,586,102 股。若公司在定价基准

日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新

股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

调整后:

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 166,163,142 股(含 166,163,142 股)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

2、发行对象及认购方式

调整前:

本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为长春长港燃气有限公司、

吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象具体认购情况如下:

序号 认购人 最高认购数量(股) 认购金额(元)

1 长港燃气 119,116,314 788,550,000

2 吉能集团 107,469,788 711,450,000

合计 226,586,102 1,500,000,000

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等

除息、除权行为,发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

调整后:

本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为长春长港燃气有限公司、

吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象具体认购情况如下:

序号 认购人 最高认购数量(股) 认购金额(元)

1 长港燃气 87,351,964 578,270,000

2 吉能集团 78,811,178 521,730,000

合计 166,163,142 1,100,000,000

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等

除息、除权行为,发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、募集资金用途

调整前:

本次非公开发行股票募集资金总额预计为 15 亿元,扣除本次发行费用后拟

全部投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额

1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00

2 偿还金融机构借款 120,000.00 120,000.00

合计 213,681.62 150,000.00

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金

先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

调整后:

本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11 亿元,扣除本次发行费

用后拟全部投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额

1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00

2 偿还金融机构借款 80,000.00 80,000.00

合计 173,681.62 110,000.00

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金

先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

上述调整内容已经公司 2016 年第五次临时董事会会议审议通过,尚需提交

公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。除上述内容调整外,公司于 2016

年 4 月 25 日七届五次董事会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的

议案》其他内容不变。

本次调整后的发行方案具体内容请见公司于 2016 年 7 月 28 日刊登在上海证

券交易所网站上的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》。

长春燃气股份有限公司董事会

2016 年 8 月

议案二:

关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案

公 司 声 明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行事宜已经公司 2015 年第四次临时董事会会议、2016 年

第二次临时董事会会议、七届五次董事会会议审议通过,已获得吉林省人民政府

国有资产监督管理委员会的批复同意,并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

公司董事会在 2015 年年度股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股

票预案进行了修订,本次非公开发行股票预案(三次修订稿)已经公司 2016 年

第五次临时董事会会议审议通过。本次发行方案尚需提交 2016 年第二次临时股

东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为长港燃气、吉能集

团共两名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开

发行 A 股股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过 166,163,142 股(含 166,163,142 股),

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第二次临时董事会会议

决议公告日(2016 年 4 月 11 日),原发行价格为人民币 6.67 元/股,即定价基

准日前二十个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交

易总量)。由于公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 11 日实施完毕,

本次非公开发行股票的发行价格调整为 6.62 元/股,若上述发行价格低于发行期

首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%,则发行价格调整为发行期首日前 20

个交易日股票交易均价的 70%(发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行

期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、

除权行为,本次非公开发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 11 亿元人民币,扣除发行

费用后拟用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款。

6、本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司

证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,认购的

股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市

条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 上市公司章程指引》 2014

年修订)以及《公司章程》等有关规定,公司制订了《公司未来三年(2016-2018

年)股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本

预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”,请投资者予以关注。

目 录

公司声明

重要提示

目 录

释 义

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况............................................................................................................. 10

二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10

三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12

四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准程序 ..................... 15

第二节 发行对象的基本情况

一、长春长港燃气有限公司的基本情况说明 ..................................................................... 16

二、吉能集团的基本情况说明 ............................................................................................. 19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26

二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 26

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................................. 33

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

化 ............................................................................................................................................ 34

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况............................................................................................................................. 35

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,

或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................. 35

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 35

六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 35

七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................................. 37

第五节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 41

二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 42

三、公司近三年未分配利润使用情况 ................................................................................. 42

四、公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划...................................................... 43

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释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、本公司、发行人、

指 长春燃气股份有限公司

长春燃气

控股股东、长港燃气 指 长春长港燃气有限公司,本次非公开发行认购方之一

实际控制人、长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会

吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

本次非公开发行、本次发行 指 本次非公开发行不超过 166,163,142 股股票的行为

本预案 指 长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

本次董事会 指 2016 年第五次临时董事会会议

公司 2016 年第二次临时董事会会议决议公告日,即 2016 年

定价基准日 指

4 月 11 日

股东大会 指 长春燃气股份有限公司股东大会

发行对象、发行特定对象、认购方、

指 包括长港燃气、吉能集团两名特定投资者

认购对象

吉能集团 指 吉林省能源集团有限公司,本次非公开发行认购方之一

股份认购合同 指 公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同

公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充

补充协议 指

协议和补充协议(二)

募集资金 指 本次发行所募集的资金

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:长春燃气股份有限公司

英文名称:Changchun Gas Co., Ltd

法定代表人:张志超

注册资本:529,619,808.00 元

注册地址:吉林省长春市朝阳区延安大街 421 号

股票简称:长春燃气

股票代码:600333

股票上市地:上海证券交易所

经营范围:煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃

气管理、燃器具生产销售;液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、粗苯生

产、销售(仅供分公司持证经营);燃气直燃机空调销售(以上各项国家法律法

规禁止的不得经营,应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、振兴东北和长吉图发展战略与举措,为长春市经济提供广阔发展空间

国家自 2003 年做出振兴东北的重大决策部署后,先后出台了《关于实施东

北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》等多项振兴东北工业基地的政策和措

施,促使东北地区经济社会发展取得了巨大成就,但东北地区最近几年面临到经

济增速持续回落的发展新难题。为此,2014 年 8 月 8 日,国家国务院印发了《关

于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》(国发[2014]28 号),要求加快

市场经济改革,加大基础设施投资力度,力促振兴东北经济。2015 年 12 月 30

日,中共中央政治局召开会议,审议通过了《关于全面振兴东北地区等老工业基

地的若干意见》,会议强调当前和今后一个时期是推进东北老工业基地全面振兴

的关键时期,要求着力完善体制机制、着力推进结构调整、着力鼓励创新创业、

着力保障和改善民生,打赢全面振兴这场硬仗。

2009 年 9 月,国务院批准长吉图发展规划,长吉图开发开放先导区成为我

国首个国家批准实施的沿边开发区域,国家推进长吉图开发开放不仅有利于实现

东北工业基地全面振兴,还有利于促进区域协调发展以及促进我国与东北亚国家

资源互补合作。在长吉图开发开放先导区中,长春市被确立为长吉图的起步区和

龙头带动区。

由于长春市集合了上述国家“两大战略”的聚焦,长春市也被定位为吉林省

重点开发区域,给长春市经济发展提供了广阔发展机遇。根据长春市“十二五”

规划内容,到 2015 年末,长春地区生产总值将突破 7,000 亿元,年均增长 14%

左右;规模以上工业总产值突破 10,000 亿元,年均增长 15%以上;财政收入突

破 1,000 亿元,年均增长 14%以上。

天然气作为居民、工商业企业热能和动能主要来源之一,其消费量及消费增

长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关,因此长春市经济发展前景也为

公司带来了难得的历史性机遇。

2、吉林省建设“气化吉林”项目,开创天然气能源新局面

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为优化能源利用结构、促进低碳经济发展,吉林省逐年提高天然气管道的覆

盖率和提高居民、工业、公共福利设施、汽车等天然气使用比率。根据吉林省委、

省政府“气化吉林”的战略部署,吉林省发改委、能源局于 2010 年 4 月提出了

实施“气化吉林”工程工作方案;2011 年 1 月 17 日,吉林省政府和中石油签署

了《战略合作框架协议》,双方将继续深化合作、共同推进“气化吉林”惠民工

程。

“气化吉林”工程项目的总体目标是建设全省天然气多点接收气源并统筹

调配、地级市长输主干管线联网并与中石油天然气主干线联通、接收门站、

CNG/LNG 合建站、分输站、储气站等设施配套齐全的天然气输送供给网络。“气

化吉林”工程按近期(2010-2015 年)和远期(2016-2020 年)分段实施:第一

阶段从 2011 年到 2015 年,实现县县通天然气,全省城镇规划人口 1,680 万人,

天然气气化人口 1,000 万人,天然气气化率由 16%提高到 60%,总用气量为 87

亿立方米;第二阶段从 2016 年到 2020 年,实现城镇通天然气,全省城镇规划人

口 1,850 万人;天然气气化人口 1,482 万人,全省天然气气化率达到 80%,到 2020

年“气化吉林”工程完成时,吉林省天然气用气量将达 137 亿立方米。

“气化吉林”的气源由三部分组成:一是省内天然气;二是中国石油引进的

国内外天然气;三是引进内蒙古煤制天然气。在气源分布规划上:2010 年-2011

年,以中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要

气源;2012 年-2015 年以中石油陕-京-沈-长线天然气、中石油吉林油田公司和中

石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源;2016 年-2020 年形成以中

石油吉林油田公司和中石化东北油气公司开发省内天然气、中石油陕-京-沈-长-

哈主干线天然气(自北向南)、内蒙古煤制天然气多元供气格局。

“气化吉林”作为吉林省“十二五”期间投资额度最大的项目,对吉林省优

化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响,在

此背景情况下,公司将积极抓住扩大上游气源及下游市场机遇。

3、城市安全供气保障

由于城市燃气事业与城市经济发展、人民生活与生产活动息息相关,因此发

展燃气事业除满足燃气稳定、高效供应外,还要保障燃气供应的安全性,包括加

强安全战略储备、事故应急体系建设、提高安全管理水平等,其中首先需要保障

的是燃气管网的安全性。

要满足能源消费结构优化、传统煤气被逐渐替换成天然气等清洁能源、城市

旧管网定期更新改造、提升与供气能力相对应的管道压力等发展需要,改造旧管

网、新建高中压管线和完善输配系统是提高供气安全的有效措施。

(二)本次非公开发行的目的

目前公司主要从事燃气生产、供应和销售业务,其中燃气供应业务是燃气管

道输送方式向居民、商业和工业等用户提供燃气供应服务。经过长期发展,公司

已形成了以燃气生产板块为基础、燃气供应板块为核心的业务架构。

长春燃气是吉林省最大的管道燃气供应企业,是目前东北区域综合能源利用

和发展的引领企业,产业链上下延伸完整、纵深。公司主要在长春市区以管道输

送方式向客户提供燃气,同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商,

拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权。公司现拥有 112 万燃气客户,直接服

务对象超过 300 万人;拥有 17 家子公司和 2 家参股公司,员工人数近 3,000 人,

总资产近 50 亿元。

公司作为“气化吉林”战略的主力军企业之一,近几年持续开展了大规模建

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设投资项目,主要建设的项目包括:

①投资建设长春市天然气置换人工煤气综合利用项目,随着公司管网改造和

天然气气源保障工程的快速推进,长春燃气加快了天然气置换进度,已在 2015

年完成 62.5 万煤制气用户置换任务,公司燃气用户以全部为天然气用户。通过

天然气置换项目实现产品结构战略性调整,不再保留传统人工煤气生产与供应,

天然气供应业务从而成为公司绝大部分收入及利润来源。

②公司为消除长春市现有燃气管网系统安全隐患,提高管网的管理水平和运

营效率,自 2009 年开始对长春市燃气老旧管网进行全面改造,截至 2015 年底,

已累计完成 1,200 公里的老旧管网改造任务。

③公司分别于 2009 年、2010 年投资建设完成了中石油“长-长-吉”联络线

工程及中石化城西门站气源引入工程,两条管线建成后可承接气源能力达 30 亿

立方米/年,大致相当于现在天然气实际使用量的 10 倍。

公司自 2011 年开始投资建设长春市外环天然气高压管网工程项目,项目已

累计完成投资 4.64 亿元,全部工程项目已基本竣工,管网长度 128 公里(含联

络线),管网建成后总贮存天然气 142 万 m3,该工程设调压站十座,日输气能

力每座 100 万 m3,从而建成城市高、中、低三级天然气输配系统,形成大气量

承接与输配以及周边地区输配能力,长远解决长春市天然气输气、配气、储气调

峰问题。

近几年,公司加大了管网资产投资以及旧管网改造力度,并通过银行贷款和

融资租赁方式进行融资,截至 2015 年 12 月 31 日,公司资产负债率 66.35%,相

对较高,偿债风险相对较大。2015 年公司利息支出为 5,610.09 万元,一定程度

上限制了公司业绩持续增长。

本次发行募集的资金用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融

机构借款。公司计划通过新建次高压管线、新建中低压配套管网、改造危旧燃气

管网和燃煤小锅炉,从而提升管网输气能力和供气规模;以及提高天然气消费比

例和改善能源消费结构;与此同时,本次发行也有利于有效解决公司发展资金需

求、降低偿债风险和优化公司资本结构,增强公司的盈利能力。

三、本次非公开发行方案概要

(一)本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面

值为人民币 1.00 元。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监

会核准后 6 个月内择机向特定对象长港燃气、吉能集团发行 A 股股票。

(三)发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 166,163,142 股(含 166,163,142 股)。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

(四)发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为长港燃气、吉能集团共

两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下:

发行后

序号 认购人 最高认购数量(股) 认购金额(元)

占公司股权比例

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1 长港燃气 87,351,964 578,270,000 52.57%

2 吉能集团 78,811,178 521,730,000 11.33%

合计 166,163,142 1,100,000,000 63.89%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等

除息、除权行为,发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(五)发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第二次临时董事会会议决

议公告日(2016 年 4 月 11 日),原发行价格为人民币 6.67 元/股,即定价基准

日前二十个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易

总量)。

2016 年 7 月 13 日,公司发布了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整

非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》(公告编号:2016-039),由于公

司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 11 日实施完毕,本次非公开发行股

票的发行价格调整为 6.62 元/股,若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日

股票交易均价的 70%,则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均

价的 70%(发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日

股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等

除息、除权行为,本次非公开发行价格将作相应调整。

(六)发行数量、发行价格的调整

若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,公司本次非公开发行 A 股的发行

价格将根据以下方式进行调整:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1

(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行 A 股的发行

价格不低于每股面值人民币 1.00 元),则:派息时,P1=P0-D;送股或转增股

本时,P1=P0/(1+N);增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行时,

P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

同时,本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除

息调整后的发行价格进行相应调整。

(七)限售期

本次非公开发行完成后,发行对象长港燃气、吉能集团此次认购的股份,自

发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(八)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 11 亿元,扣除本次发行费

用后拟全部投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额

1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00

2 偿还金融机构借款 80,000.00 80,000.00

合计 173,681.62 110,000.00

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金

先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

(九)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚

存未分配利润。

(十)上市地点

本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

(十一)本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关

决议之日起 12 个月。

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为长港燃气和吉能集团。

截至本预案披露日,长港燃气持有公司 27,840.00 万股,占公司总股本的

52.57%,为公司控股股东。长港燃气以 57,827.00 万元现金参与本次认购,按最

高认购股份数量计算,在本次非公开发行完成后,长港燃气持有公司不超过

36,575.20 万股,占总股本的 52.57%,仍为公司控股股东。

吉能集团以 52,173.00 万元现金参与本次认购,按最高认购股份数量计算,

吉能集团拟认购公司本次非公开发行股份不超过 7,881.12 万股,在本次非公开发

行完成后持有公司总股本不超过 11.33%,将成为公司关联方。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东长港燃气将以现金方式参与本次发行的认购,本次发行构成关

联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时,关联董

事均已回避表决;公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前,公司股份总数为 529,619,808 股,其中长港燃气持有公

司 278,400,000 股,占公司的总股本的 52.57%为公司的控股股东,公司的实际控

制人为长春市国资委。

本次发行规模不超过 166,163,142 股,各发行对象的具体认购股数以及发行

前后公司股权结构变化如下:

发行前 本次最高认 发行后

股东名称

持股数量 持股比例 购股数 持股数量 持股比例

长港燃气 278,400,000 52.57% 87,351,964 365,751,964 52.57%

吉能集团 - - 78,811,178 78,811,178 11.33%

社会公众股 251,219,808 47.43% - 251,219,808 36.11%

合计 529,619,808 100.00% 166,163,142 695,782,950 100.00%

注:上述持股比例以截至 2016 年 3 月 31 日的公司股权结构为基础,以本次发行计划发

行的股份数进行测算,最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数目为准。

本次发行后,长港燃气持有公司不超过 365,751,964 股,预计占总股本的

52.57%,仍为公司的第一大股东,因此,本次发行不会导致公司控制权发生变更。

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程



本次非公开发行事宜已经公司 2015 年第四次临时董事会会议、2016 年第二

次临时董事会会议、七届五次董事会会议审议通过,已获得吉林省人民政府国有

资产监督管理委员会的批复同意,并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。

公司董事会在 2015 年年度股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股

票预案进行了修订,本次非公开发行股票预案(三次修订稿)已经公司 2016 年

第五次临时董事会会议审议通过。本次发行方案尚需提交 2016 年第二次临时股

东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部

申报批准程序。

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料

第二节 发行对象的基本情况

一、长港燃气的基本情况说明

(一)基本情况

公司名称:长春长港燃气有限公司

法定代表人:黄维义

注册资本:80,238.48 万元

注册地址:长春市经济技术开发区临河街 3300 号

经营范围:建设(及运营)城市燃气及输气基础设施项目,城市燃气经营发

展相关业务提供服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

(二)股权结构

长港燃气股权控制关系如下:

长春市人民政府国有 港华燃气有限公司

资产监督管理委员会 (1083.HK)

100%

港华燃气集团有限公司

100%

52%

港华燃气投资有限公司

48%

长春长港燃气有限公司

52.57%

长春燃气股份有限公司

注:港华燃气有限公司系香港上市公司

(三)最近三年的业务发展和经营成果

长港燃气成立于 2005 年 2 月 1 日,长港燃气为国有控股型公司,不经营具

体业务;截至本预案披露日,长港燃气除持有长春燃气 52.57%股权外,未有其

他对外投资。2013-2015 年,长港燃气(母公司口径)实现净利润分别为-3,661.23

万元、471.23 万元和 253.48 万元。

(四)最近一年的主要财务数据(母公司报表)

截至 2015 年 12 月 31 日,长港燃气的财务状况主要数据如下表所示:

单位:元

简要资产负债表 2015 年 12 月 31 日